中國公司如何在巴拿馬注冊

中國公司如何在巴拿馬注冊

一、以股份有限公司形式注冊登記所需要的文件如下：

1．確定擬設公司名稱； 

2．擬定擬設公司的章程；

u 擬設公司的章程將采用標準條款格式來表明在不違反巴拿馬法律的前提下擬設公司將要在巴拿馬所從事和進行各種活動的目的和意圖。

u 如果需要附加任何特別目的條款也需在章程寫出。

u 如果有需特別聲明的限定條款，也需在章程中列出。

3．公司注冊股本金；

u 原則上此類公司注冊資金沒有最低額度限制，但當地慣例以壹萬美元（US$10,000）作為股份有限公司的標準股本金來注冊，而且巴拿馬有關 法律規定不需要相關注冊資金到位證明。每股資金額可隨意劃分，如每股為20美元或每股100美元，即公司總股本為500股或100股。

u 詳細注明擬設公司的董事、管理人員和公司設立事務授權代理人的姓名、國籍、地址。如果是在有授權代理人的情況下，須注明授權代理人的簽署權限。

說明：公司最少要有三名董事，董事（可以為不分國籍的自然人或經營實體），董事的名字須寫入公司章程中。公司董事會最少要指定三名管理人員：經理、秘書和財務人員。公司董事也可以兼任管理人員。公司董事和管理人員的任命須在巴拿馬公共注冊局登記備案。授權代 理人是指由擬設公司董事會指定的在巴拿馬辦理公司注冊登記事務的授權聯系人，具體辦理公司注冊登記事項如委托或授權當地律師（事務所）作為注冊登記法律代 理、提供相關所需文件信息及簽名、接受辦理過程中相關政府部門的通知服務等。

u 提供股東姓名以及股東持股的數額。

u 選定注冊代理律師事務所并向其提供上述文件和信息以及我方聯系方式（聯系人、地址、電話、傳真和電子信息）和委托人的簽署。

二、以股份有限公司形式在巴拿馬注冊登記的程序：

1．首先在巴拿馬公共注冊局的注冊登記（Register in Public Registry）；

代理律師所在收到上述注冊所需文件及前期（50%的總注冊登記代理費用）付款（約US$500）后，代理律師事務所會整理完成擬設公司注冊登記所需的各種文件（公司章程）并能夠在6至10天時間內完成擬公司在巴拿馬公共注冊局的注冊。完成該項注冊后就可以在當地開設銀行賬戶了。

2．稅務登記(Comply with the Tax Registration)；

所有公司都必須在巴拿馬財政經濟部（Ministry of Economy and Finance）登記注冊以取得稅務登記號。

3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

在巴拿馬從事商務活動的所有企業都必須到巴拿馬工商部（Ministry of Commerce and Industry）注冊登記以領取工商許可證。辦理工商許可證需提供如下資料：

u 公司法人代表的巴拿馬身份證（或護照復印件）；

u 公司在巴拿馬公共注冊局備案的注冊文件復印件；

4. 市政注冊(Register with the City Council)；

在巴拿馬城注冊登記的企業都必須向巴拿馬城市政府繳納一定量（至少10元）的市政稅費。市政稅費的額度取決于公司的規模、雇員的數量和公司經營業務的類型。在完成工商部的工商許可注冊登記之后的20天內就要向巴拿馬城市政廳遞交如下注冊文件:

u 工商許可證的復印件；

u 公司章程的復印件；

u 由公共注冊局出具的公司注冊登記文件資料證明的復印件；

u 公司法人代表的身份證或護照的復印件；

說明：上述四項注冊登記工作所需時間約為二周，只要完成了前面四項注冊登記工作，公司就可以正常經營了。至于第5項（社會保險登記）和第6 項（勞工部登記）則取決于公司雇傭員工的情況。對于以股份有限公司形式注冊登記，只要向代理律師事務所提交了注冊登記所需要的資料、信息后，代理律師事務 所就可以提供前四項[公共注冊局登記備案（事先準備公司章程等各種文件）、稅務登記、申辦工商許可證和市政注冊]注冊登記的全過程服務，代理費用為 1000美元，其中包括第一年度250美元的注冊代理律師費用。

5. 社會保險登記(Register with the Social Security Board)；

巴拿馬法律規定，公司必須進行社保登記方能雇傭當地員工，雇傭員工后必須把公司所有雇員向社會保險管理部門登記。公司進行社保登記需提供以 下資料：法人代表的巴拿馬身份證或護照復印件、填寫雇主登記卡、雇員工作職責及場所等表格、社保辦公室需要的雇員薪金冊、公司注冊文件復印件、營業許可證 明及公司地址等。

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）：

只要公司雇傭了任何（包括中方）員工，就必須向巴拿馬勞工部提供公司與雇員所簽訂的聘用合同的復印件。  

三、以分公司形式注冊登記的文件要求： 

1．外國母公司的公司章程，包括公司章程的修正條款。

說明：**公司章程應包括由中國工商注冊登記部門簽發的關于**公司章程的原件復印件并經中國公證處公證和巴拿馬駐中國商代處的領事認證。在公證前需將公司章程翻譯成西班牙文或委托公證處翻譯成西文并與中文章程一并公證。

備注：下面提到的凡需巴拿馬駐中國商代處領事認證的所有資料也須翻譯成西文后進行公、認證。

2．外國母公司現任董事和高管人員的證明。

說明：母公司董事和高管人員證明中應包含母公司股東大會或董事大會對現任董事和高管人員當選的會議決議記錄證明。此證明的最簡便方法是由母公司秘書出具的對母公司現任董事和高管人員當選的證明。當然，該證明也須經公證和巴拿馬駐中國商代處的領事認證。

3．母公司最近一期資產負債表。

說明：公司最近一期（如上年度）的資產負債表應由母公司的權威人士簽發并由巴拿馬駐中國商代處的領事認證。

4．母公司董事會關于擬設巴拿馬分公司的注冊資金額和指定某巴拿馬當地律師或律師事務所作為在巴拿馬注冊分公司的代理的決議。

說明：上述決議應由母公司的被授權的人士（注：通常為董事長或總經理）簽發并由巴拿馬駐中國商代處的領事認證。

5．母公司的營業執照。此執照需由巴拿馬駐中國商代處進行領事認證。

說明：母公司的營業執照是指由中國工商部門出具的**公司營業執照。需先在國內公證處公證，然后再進行巴拿馬駐中國商代處的領事認證。

6．母公司向巴拿馬擬設公司授權代表相關授權書；

說明：授權書的授權范圍應包括：

u 有權接受巴拿馬有關機構的辦理服務和通知事項。

u 有權授予母公司指定的巴拿馬當地注冊代理律師以特殊的授權以便律 師根據巴方機構的決定結果來繼續辦理分公司的注冊事項或獲得正當的許可證、決議、執照、證明等，這一條也是法律所要求的。

四、以分公司形式在巴拿馬注冊登記的程序：

1．在巴拿馬公共注冊局的注冊登記（Register in Public Registry）；

2．稅務登記(Comply with the Tax Registration)；

3. 工商許可登記(Register with the Ministry of Commerce) ；

4. 市政注冊(Register with the City Council)；

5. 社會保險登記(Register with the Social Security Board)；

6. 勞工部登記（Register with the Ministry of Labor）；

說明：以分公司形式在巴拿馬注冊登記的程序與以股份有限公司的形式在巴拿馬注冊登記程序相同，故不復述。

五、公司的法律責任和義務：

1．擬設公司與母公司的關系；

分公司與母公司存在法律關聯關系，而股份有限公司與母公司不存在法律關聯關系。

2．對外簽約權限；

以公司形式注冊后，如果進行工商許可登記，則可以在巴拿馬簽署包括相關經營性合同在內的各種合同，如不進行該項登記，則只能簽署維持公司正常運作的非經營類合同，如接受各種服務性質的合同。

3．公司維持費用

如果以股份有限公司形式組建，且注冊資本為10000美元，則每年需要支付550美元的維護費用，其中包括每年300美元的經營許可稅，付律師事務所每年250元注冊代理費用。

4．公司財務年審

根據巴拿馬法律規定，當地公司如果資產凈值超過100000美元，或者當年收入超過50000美元，則需要會計師事務所進行財務年報審計。由于**注冊的公司注冊資本低，且不會形成經營收入，因此無需財務審計，但必須依法保留相關財務檔案，以備當地工商部門的檢查。

5．賬套設置及當地會計

根據巴拿馬有關法律規定，所有巴拿馬公司必須采用西班牙文做賬及填寫報表，會計憑證及檔案必須在巴拿馬保留。因此**記賬可以聘請巴拿馬當地懂英語的會計師記錄西班牙語財會賬，財務代表則采用原始憑證復印件記錄中英文財會賬，兩賬全部采用美元作為記賬本位幣，內容完全一致。

6．當地員工用工比例；

巴拿馬法律規定，外國公司在巴拿馬所設公司的外方雇員與當地雇員的用工比例是1:9。

7．員工工資

人員（包括當地雇員）如在巴拿馬領取工資，則公司需按照當地有關規定繳納社會保障金及代扣個人所得稅，合計約占工資50％（費率逐年調整）。

六、公司稅收問題

1．公司應繳稅：城市建設稅$175/月，增值稅5％，增值稅在購買商品或者接受勞務時，在發票中直接列示，與貨款同時支付。企業所得稅只針對境內業務收入征收，稅率一般為利潤30％。

2．代扣個人所得稅，個人所得稅為超額累進制，需通過《黃皮書》一一對應查找。年收入在9000以下的免征個人所得稅，9000、30000、 60000部分的稅率分別約為22％、27％、30％。另有教育稅附加按照1.25%繳納。個人所得稅采用月度扣繳、季度預繳和年度清算匯繳的方法征收。

據悉，巴拿馬是目前拉美地區企業工商注冊效率較高的國家。根據該國將于今年７月１１日實施的新公司法，企業工商注冊的相關審批手續原先所需的180個程序將被簡化，新的審批程序將從原先的52個工作日最短可縮短至20分鐘，從而使巴拿馬成為拉美地區企業注冊審批速度最快的國家。經我室與巴拿馬工商部 投資促進司核實，具體實施需要到今年年底。