荷蘭私營有限責任公司

荷蘭私營有限責任公司

私營有限責任公司(BV)由一個或一個以上的個人或公司成立，個人或公司需在公證人的見證下簽訂成立公司的最初文件。(荷蘭的公證人是根據皇家法令(Royal Decree)任命的公務員，其法定職責包括起草公司注冊文件，以及轉移資產和抵押物的契約。公證人也可以在某些事務中擔任法律顧問。)

公司成立的最初文件中應包括公司章程，公司章程規定公司的正式名稱以及注冊辦公住所地(必須在荷蘭境內，但不必在公司的主要營業地)。公司章程中還要包括對公司目標的簡要介紹。公司成立的文件應用荷蘭語起草，此規定同樣適用于公司章程，因為后者也是公司成立文件的一部分。公證人對確保公司章程符合相關的法律法規負有全部責任。

在簽署公司成立的文件時，如果創立人授予其代表代理權，或者由指定代理人行事，則創立人無須出席。此外，創立人也不必是荷蘭居民或公民。作為一個團體的多個創立人必須提供最低18,000歐元的資本。資本的支付形式可以是現金，也可以是其它資產。各種支付形式有不同的正式要求。

在成立一家BV之前，必須有司法部簽發的無異議聲明 (verklaring van geen bezwaar)。只有以下情況下才會被拒絕簽發這種聲明：

公司控制人員的背景顯示該公司有可能被用于不當目的，或可能從事損害其債權人利益的活動。尚未支付為取得此聲明而需向司法部(Ministry of Justice)繳納的費用。

在取得“無異議聲明”，并且公司成立的文件通過公證人鑒定后，新的BV就作為一個擁有完全權利的法律實體成立了。然后，創立人在其主要業務所在地的商會商業注冊處注冊新公司，公司注冊手續就此完成。此時必須公布成立公司的總成本。

注冊中需要遞交以下信息: 

在成立公司的預備階段，創立人必須檢查其提交的公司名稱，不能與某家已經成立的公司同名或太相似。載有實體名稱、商業目的和地址的公司章程復印件；

必須提交一份發行并實繳的額定資本的說明。發行并實繳的額定資本的改變每年都要提交一次。如果發行的股份沒有完全繳付，則要提交一份清單，列出股東的姓名和地址，股份數和已繳數量監事會和董事會所有成員的姓名、地址、國籍和其他詳細資料總匯。如果公司只有一名股東（有可能是自然人也可能是法人），那么該單一股東必須披露名稱和登記的地址或辦公室地址

每個經理代表公司行使并由公司承擔義務的職權描述。例如，如果有2個或者更多的此類經理，是否一個人就可以行使或者只能和其他人共同行使

在商業注冊處的注冊信息會自動公布在官方公報('Nederlandse Staatscourant')上。成立公司的正式手續通常需要一個月的時間，同時，在取得“無異議聲明”之前，允許公司進行臨時性的運營，但必須在其名稱中的詞首大寫首字母BV后加上小寫的詞首字母i.o.(in oprichting，即“成立中”的意思)，以表明其臨時運營性質。

在成立之前的時期內，BV i.o.公司如果想在成立前開展任何業務，則必須在商會商業注冊處注冊。在注冊和繳納資本金的正式手續完成，以及該BV公司明確或暗示地批準以其名義在注冊前階段執行的行為之前，由代表BV i.o.公司行事的管理人員對公司負責。

公司章程
這些文件闡釋公司的使命和目標及其內部規章。不需要提供關于運作章程的獨立文件。除了公司的名稱、注冊辦公場所和目標，文件至少還應包含以下事項，其中一些是法律規定的，而另一些則是普通的良好慣例：

 以歐元為單位的核準資本、發行股本和實繳資本(按股份的數量和股份面值計算)，包括向各創立人發行的各類(如果有多種股票的話)已發行股份的股本數量。

 股份轉讓限制方面的規定。BV公司必須有“禁止條款”，防止在沒有(i)得到董事會批準或(ii)依照特定出售手續的情況下向其它股東轉讓股份。

 執行董事的權力，以及如果因任何原因而沒有執行董事時，應遵循的程序。

 關于監事會的規定(如果公司有這種機構)

 財政年的結束日期，以及編制財務報告和審計報告方面的規定

 對股東大會的規定

 股東的投票權

 利潤分配和虧損處理方面的規定

 解散程序
新公司必須提交所有成立前的協議(例如，關于創立人的權利，或以非現金資產入股的協議)的細節